En 1998, Bill Frisell a reçu les premiers enregistrements d'Elvis Costello au chant et Burt Bacharach au piano, et pendant que ces deux derniers continuaient de travailler sur leur album en commun, Bill Frisell décida de son côté d'arranger leurs chansons pour en faire un album compagnon, en majeure partie instrumental… Elvis Costello viendra, sur l'album de Bill Frisell, chanter deux chansons dont l'une en duo avec Cassandra Wilson, et celle-ci en chantera une, seule.
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